第一章 总 则
第一条 为了引导企业加强对合同的内部控制，避免或减少因合同管理不当造成经济损失或不良社会影响
，维护企业合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等法律法规和《企业内部控制规范——基本规范》
，制定本规范。
第二条 本规范所称合同是指平等主体的自然人、法人及其他组织设立、变更、终止民事权利义务的协议
。
第三条 企业在建立并实施合同内部控制制度中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制
，并采取相应的控制措施：
（一）权责分配和职责分工应当明确，合同应当实行分级和归口管理；
（二）合同谈判应当保证双方权利义务对等，合同双方签约人的合法身份和法律资格应当审查，合同起草
应当规范；
（三）合同审核应当建立不同部门会同审核制度，财会部门、内部审计部门和合同归口管理部门应对合同
出具审核意见；
（四）合同订立程序应当合法合规，合同专用章应当及时收回并妥善保管，合同订立形式应当规范；
（五）合同履行应有监控，合同变更或解除应当履行必要的程序，合同违约与纠纷审批程序和处理流程应
有明确规定。
第二章 岗位分工与授权审批
第四条 企业应当建立合同管理岗位责任制。
不相容岗位（或职责）应包括：
（一）合同的谈判与审批；
（二）合同的审批与执行。
第五条 企业应当建立合同授权委托代理制度，明确企业内部各单位、各部门授权范围、授权期间和被授
权人条件等。
企业对外签订合同应当由董事长（或者法定代表人、代表企业行使职权的主要负责人，以下简称董事长）
签章或者授权委托他人代理签章。授权代理签章的，企业董事长应当签署授权委托书。具有民事行为能力
的代理人应当在授权委托的范围内签订合同，不得转委托。
第六条 企业应当根据本单位经济业务性质、组织机构设置和管理层级安排，建立合同分级管理制度。
属于上一级合同管理单位权限的合同，下一级单位不得签订。如下一级单位认为确有需要签订超越权限的
合同，应当提出申请，经上级合同管理单位批准后，依授权或委托签订。
第七条 企业应当实行合同归口管理制度。
企业可以根据合同管理需要，指定合同归口管理部门，负责对本级及下级合同管理单位的合同管理工作进[page]
行规范。归口管理部门一般应当设立法律事务岗位，由具有法律专业资格的人员担任。
第三章 合同草案编制控制
第八条 企业应当明确合同签订范围，对符合规定条件的业务（如单价或总价在一定限额以上），应当签
订合同。
第九条 企业应当制定相应的规章制度，规范合同正式订立前的谈判、资格审查与草拟等流程，确保合同
的签订符合国家及行业有关规定和企业自身利益，防范合同签订过程中的舞弊、欺诈等风险。
第十条 企业应当根据合同内容对标的物的生产商、价格及变化趋势、质量、供货期和市场分布等方面进
行综合分析论证，掌握市场情况，合理选择合同对方。
第十一条 企业应当加强对合同谈判的管理，确保双方权利义务公平对等。重大合同或法律关系复杂的合
同应当指定法律、技术、财会、审计等专业人员参加谈判，必要时可以聘请外部专家参与。对于谈判过程
中的重要事项应当予以记录。
第十二条 企业应当对拟签约对象的民事主体资格、注册资本、资金运营、技术和质量指标保证能力、市
场信誉、产品质量等方面进行资格审查，以确定其是否具有对合同的履约能力和独立承担民事责任的能力
，并查证对方签约人的合法身份和法律资格。
第十三条 企业应当指定专人负责草拟合同。合同原则上由承办部门起草，重大合同或特殊合同可以由企
业法律顾问或聘请外部专家起草。如由对方起草合同，企业应当认真审查并提出意见。
国家或行业有示范合同文本的，企业可以优先选用，但在选用时，对涉及权利义务关系的条款应当加以审
查，必要时可以进行修改。
第四章 合同审核控制
第十四条 企业应当建立合同会同审核制度。合同承办部门在正式订立合同前，应当将合同草案送有关部
门会同审核。
第十五条 企业财会部门应当对合同中涉及资金收付、资产转移等与财务会计密切相关的内容进行审核，
重点应关注以下事项：
（一）经济性：符合企业的经济活动范畴；符合企业的经济利益。
（二）可行性：资信可靠，资金充裕；具有在额定权限内订立合同的能力；担保方式切实、可靠。
（三）严密性：数量、价款、金额等标示准确；计算方式正确；财务等有关附件齐备。
（四）合法性：资金来源合法；资金使用合法；结算方式合法。
[page]第十六条 企业内部审计部门应当对合同中涉及资金、资产的来源和使用程序进行抽查审核，重点应关注
以下事项：
（一）资金来源合法，资产的所有权明确、合法；
（二）资金使用和资产动用的审批手续合法；
（三）资金、资产的用途及使用方式合法；
（四）价款、酬金的确定正确、合理、合法，资金结算、酬金的支付方式明确、具体、合法。
第十七条 企业归口管理部门负责对合同整体进行审核，重点关注以下事项：
（一）合法性：包括主体合法、内容合法和形式合法。主体合法是指签约各方具有签约的权利能力和行为
能力；内容合法是指签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策，无显失公平的内容。
（二）严密性：条款齐备、完整；文字表述准确；权利、义务具体明确；手续完备；附加条件适当、合法
。
（三）可行性：资信可靠，有履约能力；担保方式切实、可靠。
（四）程序性：符合合同订立的一般程序；相关合同审核部门审核意见齐全。
第十八条 合同审核部门对合同进行审核后，应当提出书面审核意见，并由审核人和审核部门负责人签字
。审核意见应当明确、具体，避免使用模糊性语言。
第十九条 企业应当建立合同退改重审制度。对审核中发现的重大错误、遗漏和不妥之处，审核部门应当
予以明确并提出修改意见。合同承办人修改之后，应当重新提交审核。
第五章 合同订立控制
第二十条 经审核同意签订的合同，应当由合同归口管理部门进行编号并报企业董事长或授权代理人签字
，同时加盖单位印章或合同专用章。
第二十一条 企业应当建立合同专用章专人保管和收回制度。印章管理部门（或岗位）不得对未经编号或
缺少合同审核、报签文件以及代签而缺少授权委托书的合同用印。合同用印后，应当及时收回合同专用章
并妥善保管。
第二十二条 企业对于重要合同，原则上应当与合同对方当事人当面签订。对于确需企业先行签字并盖章
，然后寄送对方签字并盖章的，应当采用在合同各页码之间加盖骑缝章、使用防伪印记等方法对合同文书
加以控制，防止对方当事人任意增减、修改合同条款和内容。
第二十三条 正式订立的合同，除即时清结外，一律应当采用书面形式，包括合同书、补充协议、公文信
件、数据电文等。
因情况紧急或条件限制等原因未能及时签订书面形式合同的，应当在事后采取相关补签手续。[page]
第二十四条 合同订立后，承办部门应当及时将合同副本及相关审核资料返还合同归口管理部门和财会部
门等有关部门备查；合同正本由承办部门负责履行、保管，并按有关要求及时归档。
第二十五条 国家有关法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的合同，企业应当按规定办理
批准、登记等手续。
第二十六条 企业应当建立合同保密制度。任何人不得以任何形式泄露合同在订立和履行过程中涉及的商
业秘密和技术秘密。
第二十七条 下级合同归口管理部门应当定期对合同进行统计、归集，并编制合同报表，报上级合同归口
管理部门，由上级对下级合同订立情况进行检查。
第六章 合同履行控制
第二十八条 企业应当定期监控合同的履行情况，一经发现对方有不履约行为，应当及时采取应对措施，
并向企业有关负责人汇报；对其中的重大合同，应当向董事长和经理（或者总裁、厂长，以下简称经理）
汇报。
第二十九条 对合同已订立，但发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，已经或可能导致企
业利益严重受损，合同承办部门有责任及时向合同归口管理部门、企业董事长和经理报告，并采取合法有
效措施，制止危害行为的发生或扩大。必要时可以请求仲裁机构或人民法院对原合同予以变更或解除。
第三十条 变更或解除合同应当由合同双方达成书面协议。
变更或解除合同的审核程序与合同订立前的审核程序相同；解除合同还应当报有关部门办理注销手续。
第三十一条 企业应当建立严格的合同验收制度。企业应当成立或指定独立的合同验收职能部门，根据合
同内容制作验收清单，确保合同所有内容得以实现。
第三十二条 企业财会部门应当根据合同条款审核执行结算业务。凡未按合同条款履约的，或符合签订合
同条件而未签订合同的，或验收未通过的业务，财会部门有权拒绝付款。
第三十三条 企业应当建立合同违约处理制度。
对方违约的情形，应当按合同条款约定收取违约金；违约金不足以弥补企业损失时，应当要求对方赔偿损
失。凡未经批准擅自放弃追索权者，企业应当追究其责任。
企业自身违约的情形，应当由合同承办部门以书面形式报告企业有关负责人，经批准后履行相应赔偿责任
。
第三十四条 企业应当建立合同纠纷处理制度。合同在履行过程中发生纠纷的，应当依据《中华人民共和[page]
国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规，在规定时效内，及时与对方协商谈判并向企业
有关负责人报告。
经双方协商达成一致意见的合同纠纷解决方法，应当签订书面协议，由双方董事长签字并加盖单位印章或
合同专用章后生效。
合同纠纷经协商无法解决的，可以依合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。合同归口管理部门应当会同承办
部门及其他有关部门研究仲裁或诉讼方案，报企业董事长和经理批准后实施。委托代理人参加仲裁或诉讼
的须经董事长授权。
纠纷处理过程中，任何单位或个人未经合同归口管理部门审核、企业董事长同意，不得向合同另一方作出
实质性答复或承诺。
